Jake Atherton é condenado à prisão por se vingar daqueles que assassinaram os membros de sua família. Contudo, o ex-agente ganha uma segunda chance quando uma obscura agência governamental, a Seção 8, o recruta para uma missão. No entanto, ele logo percebe que as mesmas pessoas que o libertaram não são o que parecem ser.
A pequena cidade de Green Bay, em Wisconsin, fica aterrorizada com um misterioso palhaço que anda à noite pelas ruas carregando balões pretos. A imprensa busca descobrir a identidade e as intenções do misterioso visitante enquanto estudantes aproveitam a situação para criar pequenos distúrbios. A polícia tenta manter a ordem, mas quando um grupo de amigos cruza com o palhaço que todos chamam de Gags, suas verdadeiras intenções são reveladas.