Dorothy, salva de um experimento psiquiátrico por uma misteriosa garota, por algum motivo estranho é chamada de volta ao mundo de Oz. É quando Dorothy, se depara com uma bruxa que destrói tudo aquilo que faz de Oz, uma Terra mágica.
Numa terra mística onde o mágico é real, vive Willow Ufgood (Warwick Davis), um pequeno fazendeiro Nelwin que sonha em ser um feiticeiro. Willow se torna guardião de um bebê pertencente aos Daikinis, guerreiros temidos pelos Nelwin. De acordo com a profecia, a criança deverá destruir a malvada feiticeira Bavmorda (Jean Marsh) e acabar com seu reinado de terror, a menos que a bruxa possa destruir a criança primeiro. Willow começa uma perigosa e fabulosa jornada para manter a criança a salvo, junto a dois duendes, um guerreiro rebelado e um feiticeiro bondoso.
Quando o alto comando nazista descobre, no final de 1943, que Winston Churchill passará um tempo em uma propriedade rural em Norfolk, cria um esquema audacioso para seqüestrar o primeiro-ministro e enviá-lo à Alemanha para negociações forçadas com Hitler.