Recebido pela yakuza em uma idade jovem, Kenji jura lealdade a seu chefe da velha escola, prometendo seguir o código de família em tempos de mudança constante.
Honey Kisaragi era uma estudante com uma vida normal até o dia em que seu pai, o Prof. Kisaragi, é morto pela organização criminosa Panther Claw. Porém Kisaragi, antes de sua morte, lhe deixa um recado revelando que Honey é na verdade uma andróide criada por ele. Ao dizer "Honey Flash!", ela pode se transformar em uma guerreira de cabelos vermelhos e usar diversos disfarces, graças ao Air-System, um dispositivo que materializa objetos.
Nozomi é a boneca inflável de um cara muito solitário, que a trata como se fosse uma mulher de verdade. Dá banho, leva para passear e ensina os nomes das constelações; até que um dia Nozomi realmente toma consciência, e começa a sair de casa enquanto seu dono está trabalhando. Ao conhecer um balconista de uma locadora a boneca vai descobrir que tem também um coração, e começará a ser difícil cumprir seu papel de "substituta para o desejo sexual".
Um alienígena está em busca de justiça e persegue um criminoso desonesto em um planeta chamado Terra. Para expiar suas ações, ele deixa o poder de transformar um humano em um herói para proteger os humanos.