Numa escola católica da cidade grande, o padre O'Malley e a irmã Benedict começam uma rivalidade amigável, e são bem sucedidos em salvar a escola com o projeto de um novo edifício.
Padre O'Malley, o padre não convencional de "O Bom Pastor", continua o seu trabalho para a Igreja Católica. Desta vez, ele é enviado para St. Mary, uma escola paroquial decadente à beira da condenação. Ele e a irmã Benedict trabalham juntos em uma tentativa de salvar a escola, embora seus métodos diferentes muitas vezes levam a divergências bem intencionadas.
Glenn Tyler quer ser um escritor de sucesso, porém, os conflitos de sua vida pessoal parecem demais para ele, até que ele envolve-se romanticamente com três mulheres, uma rica, uma psicóloga e uma espevitada, as três querem levá-lo a curtição e loucura total.