No Maine, os moradores de Darkness Falls são assombrados pelo espírito vingativo de Matilda Dixon, uma senhora assassinada no século XIX por uma multidão enfurecida que acreditava erroneamente que ela fosse uma assassina de crianças.
Após receberem ordem para matar 400 cavalos que não estavam mais servindo ao regimento, um tenente, um sargento e alguns soldados decidem desobedecer ao comando e soltam os animais. Passam, então, a ser perseguidos pelo exército.