Meredith Salenger

Na cidade americana de Midwich o médico Alan Chaffee (Christopher Reeve) acorda cedo, pois ouviu sons que pareciam sussurros. Sua mulher, Barbara (Karen Kahn), diz que nada ouviu e Alan deixa de dar importância. Naquela manhã Alan sai da cidade, assim como Frank McGowan (Michael Paré), e às 10 horas ocorre um desmaio coletivo, que só atinge as pessoas e animais que estavam nos limites da cidade. Ao voltar Frank desmaia, seu carro perde a direção e ele morre. Quando Alan retorna o governo já tem consciência do caso e enviou uma equipe, chefiada pela epidemiologista Susan Verner (Kirstie Alley). Após seis horas desmaiados, os animais e pessoas começam a despertar. Depois de enterrarem as vítimas daquele fato inexplicável, se constata que naquele dia várias mulheres ficaram grávidas. Quando nascem os bebês têm características especiais, mas seus "pais" sentem que as crianças não são humanas e que representam um sério perigo.

Depois da morte violenta de um navegador, o xerife de uma cidadezinha pede ajuda de um especialista em pesca e de uma paleontóloga, que têm de lidar com o aparecimento de um crocodilo imenso e extremamente agressivo que faz vítima atrás de vítima.

Jack Bruno, um taxista de Las Vegas, esforçando-se para permanecer no caminho certo, recebe incentivos de outro mundo quando dois alienígenas disfarçados de adolescentes aparecem no seu táxi repentinamente. Em uma corrida contra o tempo, agentes do governo e um caçador de alienígenas, Jack tem que ajudar as crianças a recuperarem sua espaçonave perdida para que elas possam voltar para casa e salvar o seu planeta e a Terra também.