Um homem que vive sob nova identidade, acolhido pelo sistema de proteção de testemunhas, é descoberto por sua ex-namorada bem na hora em que um criminoso que acaba de sair da cadeia tenta se vingar dele.
Nesta grande confusão, na verdade filmada na Prisão Estadual da Geórgia, os condenados são os heróis e os guardas são os vilões. Eddie Albert é o diretor sádico que de bom grado fará qualquer sacrifício para levar o time de futebol de seus guardas a um campeonato nacional.
Lee Marvin é um Hobo (vagabundo, desempregado) veterano, com grande instinto de sobrevivência, que se autointitula o "O Imperador do Polo Norte". Keith Carradine é um novato no mundo das caronas em trens, incapaz de parar de contar vantagem. Ernest Borgnine, o responsável pelo trem #19, que se gaba de nunca ter permitido que um mendigo pegasse uma carona em seu trem e está disposto a matar para garantir que as coisas continuem dessa forma. A vida dos três entra em conflito quando lutam pelo trem.