O filme narra a ascensão e o declínio de Cleópatra, rainha do Egito, sua luta para defender o império das ambições políticas e territoriais de Roma e seu relacionamento com Júlio César e Marco Antônio.
Em Las Vegas, um piloto de corrida (Elvis Presley) quer participar do 1º Grande Prêmio da cidade, mas perde o dinheiro que usaria para comprar um motor. Ele então passa a trabalhar como garçom e se envolve com uma professora de natação (Ann-Margret), que sente-se incomodada pela obsessão que ele tem por corridas, pois teme que algo lhe aconteça. Ela fica então dividida quando é cortejada por um nobre italiano (Cesare Danova), que adora carros, mas diz que largaria tudo se encontrasse a mulher ideal.
Harvey Keitel é Charlie, um homem que trabalha para crescer no submundo dos guetos de Little Italy, em Nova York. Ao seu lado, porém, está Johnny Boy, um jovem revoltado, agressivo e sem escrúpulos, que vive se metendo em confusões por causa de dívidas de jogo.
1962. Larry Kroger (Tom Hulce) e Kent Dorfman (Stephen Furst) são calouros na faculdade e sonham em entrar para uma fraternidade. Após não conseguirem entrar para a Omega eles resolvem tentar a Delta, que tem a fama de ser a pior fraternidade do campus. Lá eles conhecem Eric (Tim Matheson), Boone (Peter Reigert) e sua namorada Katy (Karen Allen), Hoover (James Widdoes) e Bluto (John Belushi). Larry e Kent logo são aceitos na fraternidade e passam a viver uma vida regada a viagens, piadas e festas de pijama. Só que Dean Wormer (John Vernon) está decidido a expulsar a Delta do campus da faculdade, contando com a ajuda dos integrantes da Omega.