Sátira da vida universitária de um grupo de excluídos que fundam sua própria fraternidade, após terem sido rejeitados por todas as outras do campus. É uma batalha de cérebro contra músculos. Os fortes do time de futebol tentam esmagar seus excêntricos oponentes, mas os nerds têm um plano perfeito para ganhar vantagem.
O trio adolescente de gênios formado por Chris (Val Kilmer), o inteligente que só quer saber de festas; Mitch (Gabriel Jarret), o caçula; e Lazlo (Jon Gries), o prodígio número um da América, supostamente trabalham duro em um grande projeto laboratorial. Porém, eles descobrem que seu mentor, o professor Hathaway (William Atherton), os obrigou a construir uma arma secreta para os militares, e planejam uma sofisticada vingança.