Billy Wirth

Lutando com visões horripilantes induzidas pela paralisia do sono, uma jovem escritora se recolhe em uma casa isolada e deserta junto com seu namorado. Conforme as visões se intensificam, ela se vê na iminência de perder a cabeça … ou de descobrir um segredo que ameaça a sua vida.

Em um esforço para controlar a cidade, o prefeito abre as portas para a máfia russa. Não demora muito até que ele perceba que não seguirá suas regras. Para consertar o problema, ele aceita uma oferta para instalar os russos e abrir as portas para o Cartel. Quando os russos descobrem que eles pegaram a filha do prefeito e aí então os jogos começam.

Jane Deluca, uma cantora de casa noturna, é despedida e, visto isso, responde a um anúncio de Robin Nickerson, que por enfrentar um sério problema deseja alguém para atravessar o país com ela. No caminho param em Pittsburgh e Holly Pulchik, uma amiga de Jane, decide ir junto após ter uma séria briga com Alex, seu namorado. Apesar de terem comportamentos bem distintos e entrarem em choque, elas se sentem como se formassem uma família enquanto tentam lidar com seus fantasmas.

Chegando de Washington, a jovem Marti Malone (Gabrielle Anwar) está se mudando com seu pai Steve (Terry Kinney), sua madrasta Carol (Meg Tilly) e seu meio-irmão Andy (Reilly Murphy) para uma base militar, onde seu pai investigará possíveis problemas ambientais e ecológicos. Antes de chegarem eles param num posto de gasolina, onde Marti vai ao banheiro. Lá um militar com olhar ensandecido diz: "te pegam, quando você está dormindo". Marti foge e pede socorro, mas o autor de tão estranho aviso tinha desaparecido. Na base Marti flerta com um piloto, Tim Young (Billy Wirth), e faz amizade com Jenn Platt (Christine Elise), a filha rebelde do general Platt (R. Lee Ermey), o comandante da base. Logo Marti descobre que as pessoas estão sendo substituídas por cópias perfeitas de si mesmas vindas do espaço, mas sem nenhum sentimento, que invadem o corpo delas quando estão dormindo.