David Dwiggins

Logo no início da Segunda Guerra Mundial, os navios aliados eram afundados diariamente pelos submarinos U alemães. A bordo do submarino S-33, o tenente Andrew Tyler (Matthew McConaughey) e seu superior, o comandante Mike Dahlgren (Bill Paxton), recebem ordens para se aproximar de forma camuflada de um destes submarinos no intuito de conseguir uma máquina de escrever que permitirá decifrar os códigos alemães utilizados na guerra. Entretanto, um ataque surpresa faz com que oito integrantes da tripulação do S-33 tenham que seguir viagem no submarino alemão U-571.

A filha de Eve (Natasha Henstridge), Sara (Sunny Mabrey), faz parte da 3ª geração de alienígenas na Terra. Existem outros da sua espécie, mas Sara é mais resistente aos diversos tipos de doença do planeta. Ela vive na casa de um professor universitário, Abbot (Robert Knepper), que a seqüestrou do governo quando era apenas um bebê, ou seja, poucos dias atrás, pois ela cresce 15 centímetros por dia e em breve será uma adulta. Abbot quer criar o espécime perfeito e obter reconhecimento internacional, mas várias coisas começam a dar totalmente e mortes acontecem. Além disto outros alienígenas mestiços começam a apresentar sérios problemas de saúde, mas uma dela, Amelia (Amelia Cooke), parece estar disposta a tudo para poder sobreviver.

Wendy (Dakota Fanning), uma jovem mulher portadora de autismo, consegue driblar sua cuidadora e escapa com um único objetivo em mente: entregar seu manuscrito para concorrer em um competição de escrita.