Após um acidente tóxico ter ocorrido próximo de uma pequena cidade do interior dos Estados Unidos, várias aranhas venenosas são expostas à radiação e crescem em proporções monstruosas, ameaçando toda a população local.
Julian, Zeke e sua turma são alunos típicos do último ano do 2o Grau gozando de suas vidas como adolescentes comuns. Até que Zeke sofre um acidente de motocicleta e vai parar num hospital, de onde desaparece misteriosamente. Quando a busca, todas as pistas levam para a mega empresa Hybratech. Numa tentativa de resgate, eles mal percebem que a Hybratech está conduzindo experiências em seres humanos com um composto químico modificado chamado “Trioxyn-5”.