Max é um ex-presidiário andarilho que tem economizando dinheiro para abrir um Lava Jato em Pittsburgh. Lionel é um marinheiro sem-teto que está retornando para no Centro-Oeste para conhecer o filho que nasceu enquanto ele estava no mar. Eles formam uma estranha parceria. Max, muito briguento, aprende um pouco com Lionel como lidar com o mundo. Lionel acredita que o espantalho não assusta as aves, pelo contrário, só as diverte. Os pássaros acham os espantalhos muito engraçados. Eles vão da Califórnia até Reno, Denver e para Detroit esperando encontrar uma vida longe das cadeias e das filas de sopa que eles conhecem muito bem.
John Klute (Donald Sutherland) é um detetive do interior contratado para descobrir o paradeiro de um empresário desaparecido há seis meses. Ele chega a Nova York para investigar o caso e a única pista que possui são cartas de teor pornográfico enviadas a Bree Daniels (Jane Fonda), uma prostituta. Bree já trabalhou para Frank Ligourin (Roy Scheider), mas atualmente faz programas apenas por indicação. Ela foge do detetive, mas, chantageada, acaba aceitando guiá-lo pelo submundo da prostituição.