Após três anos presa, Sherry Swanson (Maggie Gyllenhaal) volta para casa. Ela busca um emprego e tenta se reaproximar da filha, mas logo percebe que encontrar seu lugar na sociedade será mais difícil que o esperado.
Miklos Nyiszli (Allan Corduner) é um judeu que foi escolhido por Josef Mengele (Henry Stram) para trabalhar como patologista no campo de concentração de Auchswitz, em plena 2ª Guerra Mundial. Nyiszli vive com o dilema de ajudar a exterminar seu próprio povo ou garantir mais algum tempo de vida, que ele mesmo não sabe quanto será. Assim como ele existem diversos outros judeus, que foram os Sonderkommandos, que pretendem se rebelar contra os nazistas. Até que, quando o motim está prestes a começar, eles descobrem uma garota de 14 anos que inexplicavelmente sobreviveu à câmara de gás.
Odin (Mekhi Phifer) tem tudo o que Hugo (Josh Hartnett) gostaria de ter: Desi (Julia Stiles), a namorada mais bonita e amável, o sucesso no basquete, a admiração de todos e o amor de Duke (Martin Sheen), pai de Hugo e treinador do time. No fim de mais um jogo, Duke entrega a taça da vitória a Odin e o chama na frente de todos. Envergonhado pela demonstração pública da preferência de seu pai por Odin, o manipulador Hugo arquiteta um plano para destruir a imagem do amigo e conquistar seu lugar. Uma trama que envolverá todas as pessoas à sua volta e trará consequências inesperadas… até mesmo para Hugo.