Na Pequim de 1925, a academia “Toda Sorte e Felicidade” ensina a arte da interpretação a meninos pobres e sem lar. Um deles, Douzi (Mingwey Ma), é filho de uma prostituta. O garoto Shitou (Yang Fei) o protege e se torna seu amigo. É um lugar com um sistema de aprendizado puxado, dirigido pelo mestre Guan Jinfa (Lu Qi). Por seus traços femininos, Douzi é treinado a fazer papéis de mulher, enquanto Shitou, um tipo mais rude, papéis masculinos. Os anos passam, Douzi e Shitou aprofundam seus estudos e se tornam atores famosos da Ópera de Pequim. Cheng Dieyi (Leslie Cheung) e Duan Xiaolou (Zhang Fengyi), nomes que adotam na vida artística, continuam amigos e interpretam a peça Adeus Minha Concubina. Quando Xiaolou se apaixona pela prostituta Juxiam (Gong Li), a amizade começa a se desfazer e eles param de trabalhar juntos. É o momento para decidir se prevalecerá a amizade de Dieyi e Xiaolou ou o amor de Juxian e Xiaolou.
Situado na China durante a guerra de 1920, o notório chefe dos bandidos Zhang desce sobre uma remota cidade da província se passando por seu novo prefeito, uma identidade que ele havia sequestrado de Old Tang, ele próprio um impostor de pequeno porte. Determinado a ganhar dinheiro rápido, Zhang logo encontra seu par na tirânica nobreza local Huang, enquanto uma batalha mortal de inteligência e brutalidade se inicia.