Jake está com raiva de Cooper, o cachorro da família que foi o único sobrevivente de um acidente que matou sua esposa e filhos. Porém, aos poucos os dois vão se aproximando e Cooper ajuda a aliviar a dor de Jake.
Em uma pequena cidade rural do Texas, o agente funerário Bernie (Jack Black) é um dos moradores mais populares da cidade. Porém, todos ficam espantados por ele começar um romance com uma senhora viúva e rica. Quando ela aparece morta, a cidade inteira se agita ao saber da notícia. É quando o advogado Danny Buck Davidson (Matthew McConaughey) assume o caso.
Kate Bowman (Jocelin Donahue) é uma assistente social que está investigando uma misteriosa série de casos em que as pessoas morreram enquanto dormiam. Pouco antes das mortes, as vítimas relataram que uma força sobrenatural apareceu enquanto sofrem paralisia do sono. A medida que se aprofunda no caso, Kate abre espaço para a fúria da criatura, fazendo com ela e sua família sofram com um antigo mal.
Birdee Pruitt (Sandra Bullock) volta para a sua cidade natal após descobrir que seu marido está tendo um caso com sua melhor amiga. Todos da região sabem do ocorrido, pois o relacionamento foi divulgado em um programa de TV. Agora, ela precisa lidar com antigos conhecidos e um romance do colégio, enquanto tenta se recuperar para formar sua nova vida com sua filha Bernice.