Quando um vagabundo faz amizade com um estranho mortista, uma parceria improvável é formada. Porém, a paranoia logo se desenvolve, e ambos os homens são obrigados a aceitar a fragilidade da amizade e da lealdade.
Enquanto Jon, o vagabundo, faz uma corrida para isso, ele se encontra em uma expedição no deserto, onde personagens selvagens e pontos fracos se cruzam. Enquanto sua desventura o ensina sobre amizade e lealdade, o agente funerário de Wiseau expõe uma surpresa ou duas.
No começo da década de 60, um cirurgião plástico inventou uma máquina capaz de remover formações anormais da pele, mas sua enfermeira acredita que ela pode trazer riscos aos pacientes. A briga dos dois acaba quebrando a máquina e dando origem a uma assustadora criatura.