Axel Blackmer é um funcionário publico que vive em Nova York e é obcecado por peixes. Ele monitora o comportamento deles, mas sua maior curiosidade é saber como eles sonham.
Casey, um ex-traficante de drogas, muda de cidade a fim de recomeçar sua vida. Trabalhando como arquiteto e casado, tudo parece correr tranquilamente. Até o dia em que ele recebe a visita de um antigo companheiro e tudo o que havia deixado no passado volta à tona e passa a ameaçar sua nova vida.