Kathryn Grayson

O falecido grande empresário Florenz Ziegfeld olha dos céus e ordena um novo espetáculo em seu antigo grande estilo. No céu, Florenz Ziegfeld Jr. showman carinhosamente recorda seu primeiro musical da Broadway, o Ziegfeld Follies de 1907. Mesmo do céu, ele acha que pode, por uma última vez, criar essa mesma magia com a montagem de uma de suas últimas loucuras. Assim como ele pensa sobre quem ele gostaria de aparecer nessas loucuras, ele é auxiliado na realização de sua fantasia, pelo menos em sua própria mente, por luminares como Fred Astaire, Edward Arnold, "Lucille Ball ', Marion Bell, Lucille Bremer, Fanny Brice, Cyd Charisse, Judy Garland, Kathryn Grayson, Lena Horne, Gene Kelly, James Melton, Victor Moore, Virginia O'Brien, Red Skelton, Esther Williams, Keenan Wynn, e, é claro, um bando de garotas bonitas.

Magnolia Hawks vive no Cotton Blossom, barco de shows de seu pai, o Capitão Andy. Ela conhece o jogador Gaylord Ravenal na cidade à beira do rio, e se apaixona por ele. Na mesma tarde, durante o ensaio para o show daquele dia, a estrela Julie e seu marido e co-estrela Steve são forçados a deixar a companhia. Gaylord é contratado para ocupar o lugar de Steve, enquanto Magnolia ocupa o lugar de Julie. Eles se apaixonam e casam. Deixando o barco de shows, 'Nola, Gay e sua pequena filha, Kim, se mudam para Chicago, onde sua fortuna cresce ou mingua dependendo da sorte de Gay. Enfim, ele abandona sua esposa e filha, e ela é forçada a retornar aos palcos, onde ela se torna uma estrela.