Shelly Varod

Um médico americano que trabalha para Médicos Sem Fronteiras no Leste Europeu, Dr. Nicholas Pinter (Val Kilmer), é erroneamente identificado pela máfia russa como sendo um agente secreto. Depois de uma violenta perseguição por dois mafiosos, ele consegue escapar da morte e é resgatado pelo Serviço Secreto Britânico e pela bela e misteriosa Katrine (Izabella Miko). Nicholas logo percebe que o jogo mortal está apenas começando quando ele e Katrina se envolvem numa perigosa rede de mentiras e assassinatos

Após a queda de uma estação espacial soviética em um túnel no metrô de Nova York, uma nova espécia de aranha é descoberta entre os destroços. O grande problema é que as aranhas acabam sofrendo mutações, se transformando em criaturas gigantescas.