Harry e Sally vão morar em Nova York, se veem esporadicamente e constroem uma grande amizade ao longo dos anos. Mas, aos poucos, percebem com certo temor que estão apaixonados um pelo outro.
John Hall é um vagabundo que vaga em uma pequena cidade no Maine. Ele precisa de um emprego e decide procurar emprego no principal negócio da comunidade: uma grande fábrica têxtil. Ele é contratado para trabalhar no "turno da noite" - da meia-noite até o amanhecer - e, junto com alguns outros, é encarregado de limpar o porão. Essa tarefa é vista pelos operários como bastante simples, mas depois, à medida que avançam no subsolo, eles encontram uma monstruosidade indescritível destinada a devorar todos eles.