Enxame de morcegos alterados geneticamente invade uma pequena e pacata cidade do Texas e ninguém está a salvo. A única esperança de parar a crescente onda de devastação sanguínea é uma zoóloga que estuda morcegos, sua assistente e o xerife local.
Quando Willard e Rebecca Bean são chamados à uma cidade que são hostis com eles, eles devem escolher se querem lutar por seu direito de viver lá ou amar seus vizinhos hostis.