Quando um membro de uma popular trupe de improviso de Nova York obtém uma grande conquista, o resto do grupo - todos melhores amigos - começa a dar-se conta que nem todos eles vão chegar ao sucesso, afinal de contas.
Baltimore dos anos 50, um período de grandes mudanças sobre questões de raça, religião e desigualdade social, causando conflitos entre duas gerações de uma família judaica.