A primavera acaba de chegar numa tranquila cidade do interior, onde a simplicidade toma conta das pessoas e suas rotinas. Mas neste ano, a estação trouxe algo além de flores. Misteriosamente, os moradores tornam-se pessoas silenciosas e extremamente agressivas! O casal David (Timothy Olyphant) e Judy (Radha Mitchell) se vêem cercados por aqueles que um dia já foram seus vizinhos e amigos, mas agora vagam pela cidade com um único objetivo em mente: matar, destruir, aniquilar.
Após vários anos Irena Gallier, uma sensual e jovem mulher, encontra Paul, seu irmão, e descobre horrorizada que pertencem a uma tribo que, na hora do sexo, se transforma em panteras assassinas. Como está apaixonada, mas ainda é virgem, teme em se transformar quando estiver ao lado do diretor do zoológico Oliver Yates, o homem que ama. Paralelamente é assediada pelo irmão, que diz que a única relação sexual possível que diz que ela pode ter um relacionamento incestuoso com ele, assim como aconteceu os pais deles, que também eram irmãos e carregavam a mesma maldição.